將大宗交易系統(tǒng)股份買賣納入《上市公司收購(gòu)管理辦法》管轄范圍
上海證券交易所今日向各上市公司和相關(guān)股東下發(fā)了《關(guān)于執(zhí)行〈上市公司收購(gòu)管理辦法〉等有關(guān)規(guī)定具體事項(xiàng)的通知》，以進(jìn)一步規(guī)范投資者買賣上市公司股份，特別是持有上市公司限售存量股份股東的交易行為。《通知》的要點(diǎn)在于明確將大宗交易系統(tǒng)的股份買賣納入《上市公司收購(gòu)管理辦法》的管轄范圍。
2008年下半年以來，投資者通過交易所大宗交易系統(tǒng)買賣股份，以及通過集中競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)收購(gòu)股份并舉牌的案例日漸增多。為此，上交所不僅將完善大宗交易市場(chǎng)作為2009年主要工作之一，同時(shí)為了進(jìn)一步規(guī)范相關(guān)當(dāng)事人的行為，明確信息披露義務(wù)，防止對(duì)法律法規(guī)理解不準(zhǔn)確而導(dǎo)致的違規(guī)行為發(fā)生，專門制定了該份《通知》。
《通知》根據(jù)《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等制定，《通知》明確，投資者及其一致行動(dòng)人通過上交所競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)或者大宗交易系統(tǒng)買賣上市公司股份的，均屬于《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定的“通過證券交易所的證券交易”。
據(jù)上交所公司管理部有關(guān)專家解釋稱，根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，投資者及其一致行動(dòng)人通過證券交易所的證券交易，其在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份每增加或減少5%，應(yīng)當(dāng)及時(shí)履行報(bào)告和公告的義務(wù)，同時(shí)在規(guī)定的期限內(nèi)不得買賣該上市公司的股票。因此，投資者及其一致行動(dòng)人通過大宗交易系統(tǒng)買賣股份的行為也應(yīng)當(dāng)遵守上述規(guī)定。上交所此次以《通知》形式加以明確，可避免再次出現(xiàn)某家上市公司股東通過大宗交易系統(tǒng)一次轉(zhuǎn)讓股份達(dá)到10%的情況。
在此基礎(chǔ)上，《通知》規(guī)定，投資者及其一致行動(dòng)人通過上述途徑增加或減少上市公司股份觸及《上市公司收購(gòu)管理辦法》第十三條規(guī)定的比例的，應(yīng)當(dāng)依照該規(guī)定履行報(bào)告和公告義務(wù)，且在規(guī)定的期限內(nèi)不得再行買賣該上市公司股份。投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份發(fā)生變動(dòng)雖未達(dá)到法定比例，但導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份低于上市公司已發(fā)行股份5%的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)交易日內(nèi)由上市公司披露提示性公告。提示性公告內(nèi)容包括但不限于：股份持有人的姓名或名稱；持有的股份性質(zhì)、數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份的比例；本次持股變動(dòng)的數(shù)量、比例、日期及方式。
針對(duì)該條規(guī)定，該專家進(jìn)一步指出，若相關(guān)上市公司總股本的5%不是整數(shù)手的，投資者在持股比例的計(jì)算中，可以持股達(dá)到該比例后最后一手成交作為達(dá)到法定比例并觸發(fā)報(bào)告和公告義務(wù)的時(shí)點(diǎn)。因此，投資者持股變動(dòng)比例接近法定比例時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)買賣股票的申報(bào)作出適當(dāng)?shù)目刂疲止蛇_(dá)到法定比例時(shí)應(yīng)當(dāng)暫停申報(bào)并撤銷未成交的申報(bào)，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)，避免出現(xiàn)公告時(shí)持股大幅超過法定比例的不合規(guī)現(xiàn)象。與此同時(shí)，若無相反證據(jù)，投資者之間存在《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十三條所列舉情形的，應(yīng)當(dāng)作為一致行動(dòng)人合并計(jì)算其所持有的股份是否達(dá)到法定比例。
《通知》還要求，持有有限售條件股份的股東委托上市公司董事會(huì)向上交所提出解除限售申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提交知悉并嚴(yán)格遵守《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》和上交所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的承諾文件。另外，對(duì)違反該通知或上交所其他有關(guān)規(guī)定的投資者，上交所將依照《股票上市規(guī)則》、《交易規(guī)則》和《上海證券交易所證券異常交易實(shí)時(shí)監(jiān)控指引》等相關(guān)規(guī)定，采取相應(yīng)監(jiān)管措施或給予紀(jì)律處分。（王璐）
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