近日，銀監(jiān)會發(fā)布了《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》（以下簡稱《指引》），銀監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人就相關(guān)問題回答了記者的提問。
問：制定《指引》的主要意義有哪些？
答：通過發(fā)布《指引》，允許符合條件的商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務(wù)，規(guī)范并購貸款經(jīng)營行為，主要有三方面重大意義：
一是有利于貫徹落實科學(xué)發(fā)展觀，以市場化方式促進(jìn)我國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)業(yè)升級和行業(yè)整合，為經(jīng)濟(jì)增長方式轉(zhuǎn)變提供有力的金融支持。加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)增長方式，推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級是關(guān)系國民經(jīng)濟(jì)全局緊迫而重大的戰(zhàn)略任務(wù)。近年來，國家采取一系列措施鼓勵有實力的大型企業(yè)集團(tuán)進(jìn)行跨地區(qū)、跨行業(yè)的兼并重組，積極支持市場前景好、有效益、有助于形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)的兼并重組，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)的集中化、大型化、基地化。引導(dǎo)信貸資金合理進(jìn)入并購市場，可以更好地為加快經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)業(yè)升級提供良好的信貸支持，促進(jìn)國民經(jīng)濟(jì)又好又快發(fā)展。
二是有利于創(chuàng)新融資方式，拓寬融資渠道，幫助國內(nèi)企業(yè)應(yīng)對當(dāng)前國際金融危機(jī)沖擊。近年來，國有大中型企業(yè)、地方性企業(yè)和民營企業(yè)并購重組活動日趨活躍，兼并收購融資需求大、增長快。適時推出并購貸款業(yè)務(wù)，可以更好地滿足企業(yè)越來越迫切的融資需求，優(yōu)化資源配置。隨著中資企業(yè)海外并購交易的增多，并購貸款業(yè)務(wù)的推出將有利于貫徹落實中央“走出去”戰(zhàn)略，有力地支持符合條件的中資企業(yè)“走出去”。當(dāng)前國際金融危機(jī)不斷擴(kuò)散和蔓延，我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展面臨嚴(yán)峻的國際經(jīng)濟(jì)環(huán)境，在此時機(jī)下，適時推出并購貸款業(yè)務(wù)是貫徹落實黨中央、國務(wù)院擴(kuò)大內(nèi)需政策和金融促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要舉措之一，有利于國內(nèi)企業(yè)應(yīng)對國際金融危機(jī)沖擊，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)增長。
三是有利于防范和控制并購貸款相關(guān)風(fēng)險。與一般的商業(yè)貸款相比，并購貸款的復(fù)雜性和風(fēng)險性較高，《指引》對并購貸款的風(fēng)險評估和風(fēng)險管理作了明確規(guī)定，有助于規(guī)范商業(yè)銀行并購貸款經(jīng)營行為，提高商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理能力。
問：《指引》的起草遵循了什么基本原則？
答：由于并購是企業(yè)所有權(quán)和控制權(quán)交易的一種高級形式，類型繁多，交易和融資結(jié)構(gòu)復(fù)雜，并購貸款的風(fēng)險程度較高，而我國商業(yè)銀行和金融市場尚不夠成熟，因此，在《指引》的起草過程中，始終遵循了以下兩方面基本原則：一是既要適應(yīng)市場需求，拓寬商業(yè)銀行貸款領(lǐng)域，又要將商業(yè)銀行開展并購貸款業(yè)務(wù)的風(fēng)險控制在可承受的范圍之內(nèi)，要在滿足市場需求和控制貸款風(fēng)險之間取得最佳平衡。二是由于并購交易和并購融資的復(fù)雜性，《指引》在風(fēng)險控制的強(qiáng)制性要求基礎(chǔ)上，采用了較多原則性指導(dǎo)的方式，以便商業(yè)銀行結(jié)合自身特點(diǎn)，因地制宜設(shè)計內(nèi)部的業(yè)務(wù)流程和管理制度。
問：根據(jù)《指引》，銀行貸款支持的并購交易有哪些特點(diǎn)？
答：按照既要在最大程度上滿足市場需求，又要有利于商業(yè)銀行控制貸款風(fēng)險的基本原則，《指引》所規(guī)范的并購貸款是用于支持我國境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標(biāo)企業(yè)的并購交易。
根據(jù)《指引》，銀行貸款支持的并購交易首先要合法合規(guī)，涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等事項的，應(yīng)按適用法律法規(guī)和政策要求，取得有關(guān)方面批準(zhǔn)，履行相關(guān)手續(xù)等。此外，按照循序漸進(jìn)，控制風(fēng)險的指導(dǎo)思想，銀監(jiān)會鼓勵商業(yè)銀行在現(xiàn)階段開展并購貸款業(yè)務(wù)時主要支持戰(zhàn)略性的并購，以更好地支持我國企業(yè)通過并購提高核心競爭能力，推動行業(yè)重組。因此，《指引》提出在銀行貸款支持的并購交易中，并購方與目標(biāo)企業(yè)之間應(yīng)具有較高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度或戰(zhàn)略相關(guān)性，并購方通過并購能夠獲得研發(fā)能力、關(guān)鍵技術(shù)與工藝、商標(biāo)、特許權(quán)、供應(yīng)及分銷網(wǎng)絡(luò)等戰(zhàn)略性資源以提高其核心競爭能力。
問：《指引》主要在哪些方面對商業(yè)銀行管理并購貸款風(fēng)險進(jìn)行了規(guī)范?
答：《指引》明確規(guī)定商業(yè)銀行要按照高于其他貸款種類管理強(qiáng)度的總體原則建立并購貸款的內(nèi)部管理制度和管理信息系統(tǒng)，以有效地識別、計量、監(jiān)測和控制并購貸款的風(fēng)險。此外，由于并購貸款與傳統(tǒng)信貸業(yè)務(wù)相比，在法律、財務(wù)、行業(yè)等方面的知識和技能上對信貸人員都提出了更高的專業(yè)性要求，因此，銀監(jiān)會還要求商業(yè)銀行對于并購貸款在業(yè)務(wù)受理、盡職調(diào)查、風(fēng)險評估、合同簽訂、貸款發(fā)放、分期還款計劃、貸后管理等主要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)及內(nèi)控體系中加強(qiáng)專業(yè)化的管理與控制。
由于并購本身的風(fēng)險包括并購能否實現(xiàn)其戰(zhàn)略目的、協(xié)同效應(yīng)等，對于并購貸款的風(fēng)險有著舉足輕重的影響，《指引》還對商業(yè)銀行如何全面分析評估與并購有關(guān)的各類風(fēng)險進(jìn)行指導(dǎo)。
《指引》要求商業(yè)銀行將風(fēng)險管理和控制的精神貫穿在并購貸款的主要業(yè)務(wù)流程中，包括業(yè)務(wù)受理的基本條件、盡職調(diào)查的組織、借款合同基本條款和關(guān)鍵條款的設(shè)計、提款條件、貸后管理、內(nèi)部控制和內(nèi)部審計等。
問：《指引》對商業(yè)銀行開展并購貸款提出了哪些量化的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)？
答：銀監(jiān)會歷來重視貸款的集中度和大額風(fēng)險暴露問題。在《指引》中，對于并購貸款的集中度和大額風(fēng)險暴露，規(guī)定了商業(yè)銀行全部并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應(yīng)超過50%，以及商業(yè)銀行對同一借款人的并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應(yīng)超過5%這兩項比例要求。
控制并購融資的杠桿率是降低并購貸款風(fēng)險的重要手段，參考國際市場的經(jīng)驗，《指引》規(guī)定了并購的資金來源中并購貸款所占比例不應(yīng)高于50%。此外，參考國際市場的經(jīng)驗，對并購貸款期限提出了一般不超過五年的原則性要求。
問：《指引》對商業(yè)銀行開展并購貸款業(yè)務(wù)的專業(yè)團(tuán)隊提出了什么要求？
答：由于并購貸款與傳統(tǒng)信貸業(yè)務(wù)相比，在法律、財務(wù)、行業(yè)等方面的知識和技能上對信貸人員都提出了更高的專業(yè)性要求。因此，銀監(jiān)會要求商業(yè)銀行對于并購貸款在業(yè)務(wù)受理、盡職調(diào)查、風(fēng)險評估、合同簽訂、貸款發(fā)放、貸后管理等主要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)及內(nèi)控體系中加強(qiáng)專業(yè)化的管理與控制。按照《指引》的要求，開展并購貸款業(yè)務(wù)的商業(yè)銀行應(yīng)具有與其并購貸款業(yè)務(wù)規(guī)模和復(fù)雜程度相適應(yīng)的足夠數(shù)量的熟悉并購相關(guān)法律、財務(wù)、行業(yè)等知識的專業(yè)人員。具體而言，商業(yè)銀行應(yīng)在內(nèi)部組織并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估的專門團(tuán)隊，專門團(tuán)隊的負(fù)責(zé)人應(yīng)有3年以上并購從業(yè)經(jīng)驗，專門團(tuán)隊的成員可包括但不限于并購專家、信貸專家、行業(yè)專家、法律專家、財務(wù)專家等。
問：開展并購貸款業(yè)務(wù)的銀行應(yīng)具備什么樣的資質(zhì)條件？
答：從國外監(jiān)管的通行做法看，并購貸款只是商業(yè)銀行商業(yè)貸款類業(yè)務(wù)的一個具體品種，不需要單獨(dú)審批，因此，銀監(jiān)會對并購貸款業(yè)務(wù)將不采用審批制的準(zhǔn)入方式。但是，并購貸款是復(fù)雜程度和風(fēng)險程度較高的一類新的貸款品種，與傳統(tǒng)貸款業(yè)務(wù)相比，其風(fēng)險評估方法和風(fēng)險控制手段都有所不同。因此，銀監(jiān)會認(rèn)為開辦此項業(yè)務(wù)的商業(yè)銀行應(yīng)在其風(fēng)險管理能力和風(fēng)險承受能力方面具備一定的資質(zhì)，具體包括：1、有良好的風(fēng)險管理和內(nèi)控機(jī)制；2、貸款損失專項準(zhǔn)備充足率不低于100%；3、資本充足率不低于10%；4、一般準(zhǔn)備余額不低于同期貸款余額的1%；5、有并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估的專業(yè)團(tuán)隊。
具備上述資質(zhì)條件的銀行應(yīng)在開展并購貸款業(yè)務(wù)之前，根據(jù)《指引》的要求制定并購貸款業(yè)務(wù)流程和內(nèi)控制度，并以書面形式報告監(jiān)管機(jī)構(gòu)后實施。
問：銀監(jiān)會今后將如何進(jìn)一步規(guī)范和促進(jìn)商業(yè)銀行并購貸款業(yè)務(wù)的發(fā)展？
答：《指引》出臺后，銀監(jiān)會將積極指導(dǎo)有關(guān)商業(yè)銀行盡快完善其內(nèi)部業(yè)務(wù)流程和內(nèi)控制度，允許商業(yè)銀行在風(fēng)險可控的前提下循序漸進(jìn)地發(fā)展并購貸款業(yè)務(wù)。銀監(jiān)會將密切關(guān)注各商業(yè)銀行并購貸款業(yè)務(wù)的開展情況，尤其是商業(yè)銀行應(yīng)對復(fù)雜并購交易和融資結(jié)構(gòu)時是否具備相應(yīng)的風(fēng)險評估、合同設(shè)計和貸后管理能力，通過加強(qiáng)對商業(yè)銀行并購貸款業(yè)務(wù)的監(jiān)督管理，進(jìn)一步規(guī)范和促進(jìn)商業(yè)銀行并購貸款業(yè)務(wù)的發(fā)展。
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